안녕하세요, 법무법인 민후입니다.
기업이 성장하며 거래처가 늘어나다 보면, 과거에 작성했던 여러 형태의 계약서들을 하나로 통합하거나 최신 비즈니스 상황에 맞게 정비해야 할 시기가 옵니다. 오늘은 국내 의료기기 제조 전문 기업의 의뢰를 받아 진행한 '물품공급계약서 및 물품구매계약서' 통합 검토 사례를 소개해 드립니다.
¶ 고객 A사 (의료기기 제조 및 공급)
자문을 요청한 A사는 의료기기 및 관련 소모품을 개발·제조하여 병원 및 유통사에 공급하는 기업입니다. 업종 특성상 정기적인 단가 계약과 수시로 발생하는 개별 구매 계약이 혼재되어 있어, 이를 효율적으로 통합 관리하고자 법무법인 민후를 찾으셨습니다.
1. 물품공급계약서 관련 고객사의 주요 질의 사항
A사는 기존에 사용하던 '물품공급 단가계약서'를 폐지하고 '물품구매계약서'로 일원화할 계획을 세우고 아래와 같은 핵심 사항을 문의하셨습니다.
- 통합 제안 : 기존 계약서의 필수 조항을 반영한 새로운 통합 구매 계약서 초안 작성 요청
- 수량 증감 조항 개선 : 연간 추정 소요량의 OO% 증감 조정권이 거래 중단 시에도 A사에 불리하게 작용하지 않도록 조문 수정 요청
- 기재 항목의 적정성 : 계약 금액, 이행보증금 등 기존의 기재 방식을 그대로 유지하는 것이 법적으로 타당한지 검토
2. 법무법인 민후의 주요 법률자문
| ① 거래 유형에 따라 맞춤형 계약서(안)을 세밀하게 준비! |
| 법무법인 민후는 물품 공급 거래 유형은 수시 발생과 1회성 발생의 경우로 나누어 각각의 물품공급계약서 / 물품구매계약서를 준비해두는 것이 법적으로 더 적합하다고 판단되어, 계약 체결 시점에 수량·단가가 확정되지 않은 경우와 이미 확정된 경우로 나누어 상황에 맞게 활용할 수 있는 두 가지 버전의 신설 구매 계약서(안)를 작성하여 제공해 드렸습니다. |
| ② 리스크 방지를 위해 '독소 조항' 은 수정·보완! |
| 예를 들어, 기존 물품공급계약서상 "필요 시 소요량 OO% 범위에서의 수량 증감 조정 가능' 내용의 조항은 만약 연초에 상대방의 잘못으로 거래가 중단되는 상황이 발생할 경우, 수량 부족으로 A사가 불리한 상황 발생 결과로 이어질 수 있다는 리스크를 체크하였고, 이에 민후는 이러한 리스크 제거를 위해 물품구매계약서에 이를 보완하고 독소조항을 제거할 수 있는 단서 조항을 신설하였습니다. |
| ③ 계약의 본질적 사항 유지 권고 |
| 본 건 물품공급계약서 / 물품구매계약서 자문 업무 진행에 있어 민후 고객사의 현업 부서에서는 편의상 계약 금액 등의 기재를 삭제하자는 의견도 있었으나, 민후는 대법원 판례(2015다34437)를 근거로 물품 공급 계약에서 '수량, 단가, 금액'은 계약 성립의 본질적 사항이라는 의견을 제시하였습니다. 따라서 계약 금액 등의 기재를 무조건 삭제하기보다는, 최소한 장래에 특정할 수 있는 '기준(단가, 예상 수량 등)'은 명시해야 계약의 법적 효력을 온전히 보호받을 수 있음을 안내하였습니다. |
[대법원 2017. 5. 30. 선고 2015다34437 판결]
이 판례는 아파트 분양대금반환등 청구 사건의 대법원 판례로, 이에 따르면,아파트 분약 계약이 성립하기 위하여는 분양 대상이 되는 목적물이 무엇인지 이외에 분양 대금의 액수, 목적물의 인도와 소유권 이전등기 시기 등 계약의 중요 사항이 정해져 있거나 장래 구체적으로 특정할 수 있는 기준과 방법 등에 대한 합의가 있어야 합니다.
(판결 요지 인용)
"아파트 등을 분양하기로 하는 계약이 성립하기 위해서는 분양 목적물 외에 분양대금의 액수, 목적물의 인도와 소유권이전등기 시기 등 계약의 중요 사항이 정해져 있거나 장래 구체적으로 특정할 수 있는 기준과 방법 등에 관한 합의가 있어야 한다. 아파트의 동·호수만을 지정하는 계약에 목적물만 특정되어 있을 뿐 그 밖에 분양대금의 액수, 목적물의 인도 시기 등 계약의 중요 사항이 정해져 있지 않고 나아가 장래에 이를 특정할 수 있는 기준과 방법 등에 관하여 구속력이 있는 합의가 있다고 보기 어려운 경우에는 위 계약을 분양계약이라고 할 수는 없고, 나중에 분양계약을 체결한 경우 동·호수만을 확보하는 의미가 있을 뿐이다."
기업 내 관리 편의를 위해 계약서를 통합할 때는 단순한 문구 정리를 넘어, 각 비즈니스 모델에 따른 법적 리스크를 반드시 점검해야 합니다.
법무법인 민후는 풍부한 자문 경험을 바탕으로 귀사의 비즈니스에 가장 안전하고 효율적인 물품공급계약서 / 물품구매계약서 법률검토 자문을 제공합니다.
법무법인 민후
유선 문의 : 02-532-3490
이메일 문의 : counseling@minwho.kr
홈페이지: http://www.minwho.kr
주소: 서울 강남구 테헤란로 134, 포스코타워 역삼 11층
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